En medio de la crisis sanitaria mundial generada por el virus COVID-19 procedente del oriente, Panamá aprueba la Ley No. 129 de 17 de marzo de 2020, que establece el Registro Único de Beneficiarios finales de personas jurídicas incorporadas en Panamá. La Ley 129 forma parte del paquete de reformas regulatorias que ejecuta Panamá,con la coordinación de la Unidad para la Competitividad de los Servicios Internacionales (UCSI) y las distintas autoridades judiciales y administrativas del país, para mejorar su efectividad en la lucha contra el blanqueo de capitales (BC) y el financiamiento del terrorismo (FT) y sacar a Panamá de la lista gris de GAFI.
A continuación, destaco algunos aspectos de la nueva Ley que ameritan especial atención y comprensión.
Objetivo
El registro tiene la finalidad de facilitar el acceso sobre los beneficiarios finales y asistir a la autoridad competente en la prevención del BC/FT, y con ello cumplir de manera más efectiva, entre otros aspectos, con las Recomendaciones 24 y 25 de GAFI sobre la transparencia y el beneficiario final de las personas jurídicas y de estructuras jurídicas, respectivamente.
Es menester enfatizar la importancia que tiene la figura del beneficiario final, su definición y tratamiento en todo este andamiaje represivo, puesto que es el hilo conductor en cualquier proceso de debida diligencia, de investigación judicial o de intercambio de información financiera automático o a requerimiento.
Alcance
De conformidad con el artículo 3 de la Ley aplica, sin excepción, a todos los abogados y firmas de abogados (en adelante abogados) que presten sus servicios profesionales como agentes residentes para una o más personas jurídicas (sociedades anónimas, fideicomisos, fundaciones, etc.) constituidas o registradas en la República de Panamá,
Sobre la debida diligencia y la obligación de conocer al beneficiario final
Recordemos que esta obligación no es nueva para los abogados. La Ley 2/2011, desde entonces exigía que los abogados debían “conocer a su cliente”, con las limitaciones que eso implicaba para la lucha contra el BC/FT. Con la Ley 23/2015, esta obligación evolucionó al deber de “conocer al beneficiario final”. En esa oportunidad casi se equipara en su totalidad al deber que mantienen los sujetos obligados del sector financiero, en ese momento buscando cumplir con la Recomendación 10 de GAFI y sus notas interpretativas, sobre la debida diligencia.
En esta nueva oportunidad, el artículo 2, numeral 4 de la Ley 129 reitera las obligaciones adquiridas por los abogados con la Ley 23/2015, en lo que respecta a la debida diligencia del beneficiario final, pero adicionalmente incorpora el Sistema Privado y Único de Registro de beneficiarios finales. Esta novedad implica que el sujeto obligado (abogados con funciones de agente residente) debe registrarse y mantener vigente su registro ante la Superintendencia de Sujetos Obligados no financieros (SSONF) y mediante la utilización de su Código Único de Registro (CUR), deberá suministrar a la SSONF, en los tiempos y formas previstos, los datos requeridos por el Sistema sobre la persona jurídica y el beneficiario final (persona natural) a la cual le brinde los servicios de agente residente. Esta información a que se hace referencia, hoy día debe reposar en los archivos de los abogados, quienes a su vez, ya deben estar debidamente registrados en la SSONF y la UAF, mantener registrada a la persona de enlace y reportar periódicamente, conforme lo exige la Ley 23/2015.
Sanciones
La persona que tenga acceso a la información del sistema y viole la confidencialidad será sancionada con B/. 200,000.00, sin perjuicio de otras sanciones y la responsabilidad civil y/o penal que tenga lugar.
Según el artículo 23 y siguientes, los agentes residentes que incumplan su obligación serán sancionados, inicialmente, con multas de B/. 1,000.00 hasta B/. 5,000.00 por omisión.
Vigencia
La Ley está vigente a partir de su publicación en la Gaceta Oficial, el pasado 20 de marzo; pero de momento está pendiente la implementación y notificación del sistema informático restringido y confidencial que servirá como registro único, así como la reglamentación de la Ley por parte del Ejecutivo. Según la Ley (artículo 27), la SSONF tiene hasta seis meses para la creación y publicación de la plataforma/registro. Después de aquel momento los abogados tendrán un período adicional de seis (6) meses para completar el registro requerido por la Ley (artículo 28).
Finalmente, les comparto una de las muchas enseñanzas que nos está dejando la crisis sanitaria global, la misma está muy relacionada con la gestión de riesgo y cumplimiento normativo: Cumplir reglas cuesta, sobre todo al inicio, pero su fiel cumplimiento garantiza ”salud”, esto aplica tanto en nuestra vida personal, como en nuestra gestión profesional o empresarial, ya vemos que en estos momentos de la pandemia ha sido difícil que la sociedad acate la cuarentena y el distanciamiento social físico, pero es la principal solución al problema.
