El sector bancario cuenta con casi 20 años de experiencia en la aplicación de los principios de buen gobierno corporativo, siendo la Superintendencia de Bancos (SBP) el primer regulador financiero que adoptó disposiciones en esta materia, mediante el Acuerdo 4-2001 de 5 de septiembre de 2001, bajo el marco de la Ley Bancaria (Ley 9 de 1998), promoviendo la confianza pública en el sistema bancario.
Sin duda, esta experiencia ha permitido fortalecer el Centro Bancario Panameño para que se revista de los más altos estándares internacionales en gobierno corporativo y ha contribuido significativamente en mantener su solidez y credibilidad, además de ser un referente para muchos otros sectores.
Estas normas aplican a los bancos oficiales, los bancos de licencia general y a los bancos de licencia internacional y a las propietarias de acciones bancarias. Para los bancos de licencia internacional y de representación a los que la SBP ejerza la supervisión de destino, el cumplimiento de las normas puede acreditarse mediante una certificación anual de su casa matriz u oficina regional responsable. La SBP tiene la potestad de determinar si estos regulados mantienen las estructuras, la organización y los controles adecuados para dar cumplimiento al acuerdo.
Gobierno corporativo en la banca, sinónimo de confianza pública
Requisitos mínimos del gobierno corporativo aplicables a la banca
• Documentos que establezcan de forma clara los valores corporativos, objetivos estratégicos, códigos de conducta y otros estándares apropiados de comportamiento. • Comunicación de lo anterior a todos los niveles de la organización. • Una estrategia corporativa equilibrada que permita medir el desempeño global del banco y la contribución de cada nivel de la estructura de gobierno corporativo. • La clara asignación de responsabilidades y de las autoridades que adoptan las decisiones. • Establecer un mecanismo de interacción y cooperación entre la junta directiva, la gerencia superior y los auditores internos y externos. • Un sistema de controles adecuados que incluyen a la gestión de riesgos como una función independiente de las líneas de negocios. • Aprobación previa, seguimiento y verificación especial de las exposiciones de riesgo, particularmente en relación con facilidades otorgadas en las que puedan existir conflictos de interés. • Políticas aprobadas de reclutamiento, inducción, capacitación continua y actualizada del personal, los incentivos financieros y administrativos. • Flujos apropiados de información interna y hacia el público que garanticen la transparencia del sistema de gobierno corporativo en las siguientes áreas: (i) estructura de la junta directiva; (ii) estructura de la administración general; (iii) estructura de la organización básica y (iv) naturaleza y extensión de las transacciones con partes relacionadas e integrantes del grupo bancario. • Sistema de supervisión directa por cada componente de los niveles jerárquicos de la estructura de la organización. • Auditorías externas no vinculadas con la gerencia superior y la junta directiva. • Auditorías internas no vinculadas con la gerencia superior.
¿Por qué el sistema de control interno es esencial para el buen gobierno corporativo de un banco?
El sistema de control interno proporciona un grado de seguridad razonable para que el banco pueda alcanzar los objetivos de mejorar de eficiencia y eficacia de sus operaciones; previene y mitiga la ocurrencia de fraudes (internos y externos); permite una gestión adecuada de los riesgos; aumenta la confiabilidad de la información generada por el banco y se cumple con la Ley y las regulaciones aplicables.
En el diseño, implementación y modificación del sistema de control interno, los bancos deben incluir principios de autocontrol, autorregulación y autogestión y documentarlos con los soportes pertinentes, además de tenerlos a disposición de la SBP.
Los responsables del sistema de control interno son la junta directiva y la alta gerencia del banco. Su participación y responsabilidades debe estar claramente definida en los manuales que adopte la entidad bancaria. Los directores no pueden participar de la gestión diaria del negocio de la empresa, ni pueden tener conflictos de negocio, profesionales, éticos o de intereses con la entidad en la que actúan. En casos puntuales, el gerente general puede formar parte de la junta directiva, pero no podrá presidirla.
La junta directiva debe reunirse por lo menos una (1) vez cada tres meses y el contenido de las discusiones de las reuniones debe ser debida y detalladamente documentado en el registro de actas de la entidad bancaria, de allí la importancia de mantener una adecuada gestión documental de estas decisiones, tanto para el monitoreo de su debida ejecución, como para el seguimiento y control de las responsabilidades asignadas a directores, la alta gerencia y el personal del banco. Se debe evaluar entonces el costo-beneficio de asignar esta función internamente o tercerizarla a especialistas en la materia.
Integración de la junta directiva de un banco y su obligación de cumplir con la Ley 56 de 2017 sobre la participación de mujeres en juntas directivas
La junta directiva del banco debe contar con un mínimo de siete (7) directores que tengan conocimiento y experiencia relevante a las operaciones y riesgos de la actividad bancaria.
Debe haber un mínimo de dos (2) directores independientes en la junta directiva.
Los bancos deben designar como mínimo el treinta por ciento (30%) de mujeres en cargos de directores. La SBP dará seguimiento a esta norma a través de la aplicación de cuestionarios anuales de cumplimiento. Esta cuota del 30% no aplica a sucursales de bancos extranjeros y bancos de licencia internacional a los cuales la SBP ejerce la supervisión de destino.
Incompatibilidades que aplican a los miembros de la junta directiva de un banco
• Exigir o aceptar pagos u otros beneficios, para sí o para terceros, por sus decisiones. • Perseguir la obtención de intereses personales con sus decisiones o utilizar para beneficio personal las oportunidades de negocio que surjan en el banco. • Participar en la deliberación de asuntos o votar sobre ellos, cuando existan potenciales conflictos de interés. En este caso, el director debe informar de su impedimento previamente al resto de los directores. De no hacerlo, la junta deberá intimarlo a que se abstenga.
Responsabilidades de la gerencia superior en relación con el gobierno corporativo
• Implementar las estrategias y políticas aprobadas por la junta directiva. • Asegurar el funcionamiento y efectividad del sistema de control interno. • Dotar a todos los niveles de gestión los recursos necesarios para desarrollar el sistema de control interno. • Asegurar el funcionamiento y efectividad de los procesos de identificación y administración de riesgos. • Mantener una estructura de la organización con clara asignación de responsabilidades. • Desarrollar procesos que identifiquen, midan, verifiquen y controlen los riesgos que asume el banco.
¿Debe el banco adoptar políticas de selección, retribución, calificación y capacitación?
Sí. Es importante establecer políticas claras concernientes a la selección y retribución de los directores, la alta gerencia y demás ejecutivos del banco, para fijar los requisitos que deben cumplir todos los integrantes de la organización en cuanto a experiencia, incompatibilidades y prohibiciones por posibles conflictos de interés. Además, establecer oportunamente planes de sucesión permite garantizar la sostenibilidad de la operación del banco a mediano y largo plazo.
La experiencia nos indica que es vital para el negocio poder reaccionar rápidamente y de forma efectiva ante eventos imprevistos, tales como la enfermedad, incapacidad o fallecimiento de un director que es clave en la composición de la junta directiva.
Estas políticas deben ser revisadas y actualizadas de forma periódica para asegurar que estén a tono con las prácticas del mercado, el avance de la tecnología, la comunicación e inmediatez de las redes sociales, entre otros.
Políticas sobre relación con los clientes. Aspectos que abarquen la confidencialidad de la información, la atención de reclamos y consultas de clientes, la existencia de posibles conflictos de interés en determinadas transacciones, la revelación de tarifas y la transparencia de la información, son temas que deben estar incluidos y regulados en las políticas del banco.
La regla cardinal respecto de la información que deben recibir los accionistas del banco
Transparencia. Los accionistas deben contar con toda la información que debe canalizar la junta directiva para poder tomar decisiones que estén alineadas con la realidad del banco y el cumplimiento de sus objetivos.
Transacciones con partes relacionadas. El banco debe contar con metodologías de fijación de precios de transacciones que lleven a cabo con sus partes relacionadas. Igualmente, deben existir lineamientos para manejar transacciones que puedan representar un posible conflicto de interés entre el banco o sus empresas con partes relacionadas.
Código de Conducta y Conflictos de Interés. Su adopción es clave para mitigar riesgos que puedan surgir de los siguientes aspectos: conflictos de interés; transacciones con partes relacionadas; manejo de información privilegiada; regalos, obsequios y donaciones en efectivo o en especie; discriminación en el ambiente laboral; prevención del acoso sexual; protección del medio ambiente; prevención del consumo de sustancias tóxicas o prohibidas; derecho a la privacidad; prevención de fraudes y medidas disciplinarias
Requisitos de gobierno corporativo aplicables a las propietarias de bancos. Cuando la SBP es el supervisor de origen (a cargo de la supervisión completa y consolidada del grupo bancario, versus la supervisión de destino que se ejerce de forma individual), los accionistas del banco deben mantener una estructura de gobierno corporativo que garantice la orientación estratégica del grupo bancario, el control efectivo de la junta directiva y la responsabilidad que esta tiene frente a los accionistas.
Desde su establecimiento en la década de los años setenta, nuestro centro bancario ha sido piedra angular de nuestra economía. Si pensamos en todas las transacciones y operaciones que dependen de los bancos, reconoceremos que es de vital importancia garantizar que sus actividades sean transparentes, confiables y sostenibles para que la confianza y recursos de quienes hacen uso de los servicios bancarios no se vea menoscabada.
No menos importante, los bancos deben implementar de forma efectiva los principios de gobierno corporativo para cumplir con una responsabilidad trascendental que tienen frente al país, que consiste en prevenir que sus estructuras se utilicen para la comisión de actos y conductas opacas, ilícitas y corruptas. Nuestro centro bancario ha sido motivo de orgullo para los panameños por más de 50 años. Todos debemos contribuir a su fortalecimiento.
