Fusiones y adquisiciones, lo que debe tomarse en cuenta en materia contable

Fusiones y adquisiciones, lo que debe tomarse en cuenta en materia contable

La integración financiera-contable, se enfoca más en el reconocimiento de los estados financieros de los efectos de las transacciones. Imagen de marhiiaf13 en Pixabay


En el contexto de una transacción, la integración operativa y financiera-contable una vez que se ha efectuado la compra, son de las etapas más críticas para el éxito de estos procesos.

La integración operativa es la que permite en gran medida capturar las sinergias que se esperan de la transacción en el tanto se analicen y depuren e integren adecuadamente con la entidad adquirente los procesos de la entidad adquirida y abra las puertas para la realización del valor pagado.

En muchas ocasiones las compañías adquiridas se mantienen operando en forma individual y en otras son fusionadas con sus adquirientes, por lo que es fundamental, independientemente de la forma que en se vaya a operar en el futuro, planificar, establecer y controlar las etapas de la integración para que las operaciones sigan un norte de acuerdo con lo que se espera según los motivadores de la transacción.

Por otra parte, la integración financiera-contable, se enfoca más en el reconocimiento de los estados financieros de los efectos de las transacciones. Esto afecta especialmente la adquiriente al tener que reflejar esta última la adquisición realizada. Desde la perspectiva de normativa internacional, existen guías específicas para la contabilización de las transacciones que implique la adquisición de un negocio o un grupo de activos que conformen un negocio.

Por ejemplo, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIFs), y específicamente la NIIF 3 Combinaciones de Negocios, se establece que el método de adquisición es el que se utiliza para contabilizar compras de entidades. Este método requiere la aplicación de los siguientes pasos:

1. Identificación de la adquirente.

2. Determinación de la fecha de adquisición.

3. Reconocimiento y medición de los activos identificables adquiridos, de los pasivos asumidos y cualquier participación no controladora en la adquirida, y

4. Reconocimiento y medición de la plusvalía o ganancia por compra en términos muy ventajosos

Este artículo profundizará en el paso tres, que implica el reconocimiento y la medición de los activos, pasivos y las participaciones no controladoras. De acuerdo con la NIIF 3 en su párrafo 18, a la fecha de la adquisición; es decir, cuando se transfiere el control de la entidad adquirida a la que compra, todos los activos y pasivos deben ser reconocidos a lo que la normativa ha definido como su valor razonable y en caso de que existan participaciones no controladoras, las mismas también deben ser medidas a su valor razonable.

Este requerimiento implica retos importantes desde la perspectiva de valoración, puesto que se debe efectuar en primera instancia un proceso estricto de identificación de activos y pasivos de la entidad adquirida.

Esto porque hay activos que se están adquiriendo que han sido desarrollados internamente y por normativa no están reconocidos en el balance general de la entidad adquirida.

Como es usual en la mayoría de los negocios, estos operan con marcas que en muchos casos son de alto reconocimiento, pueden tener contratos con condiciones favorables en relación con otros participantes del mercado y pueden tener una cartera de clientes que sea identificable y que durante algún tiempo le provea beneficios a la operación de la entidad.

Estas clases de activos denominados activos intangibles, más los que están reconocidos en el balance de situación de la compañía que ha sido comprada deben analizarse minuciosamente para entender si cumplen con la definición de activo o pasivo en el contexto de la normativa internacional y poder establecer cómo se miden a su valor razonable a la fecha de la transacción.

Por lo tanto, como valoradores estamos llamados a efectuar un análisis línea por línea del estado financiero de la entidad adquirida para: tener una visión clara e integral del negocio adquirido, comprender la interacción entre los distintos activos y pasivos sujetos a análisis, determinar cuáles activos están registrados o han sido generados internamente y no están registrados, en cuáles su valor se aproxima al valor razonable -caso de las cuentas por cobrar y por pagar comerciales a corto plazo en los negocios comerciales, o depósitos a la vista en el caso de instituciones financieras-; y para cuáles se debe establecer el enfoque y la metodología de valoración generalmente aceptados para estimar su valor razonable.

Sin embargo, ¿Qué es el valor razonable según la normativa internacional? De acuerdo con la NIIF 13 Medición del Valor Razonable, se define como “el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición”.

Para calcular el valor razonable se debe entender y analizar las características de cada activo y pasivo a la fecha de medición para seleccionar entre los enfoques de valoración generalmente aceptados, cuál de ellos y qué metodología específica se puede utilizar. Esto debe estar en cumplimento con la NIIF 13, en cuanto a la jerarquía que utiliza para categorizar el valor razonable que es:

- Datos de entrada Nivel 1: precios cotizados de activos o pasivos idénticos.

- Datos de entrada Nivel 2: distintos de los precios cotizados en Nivel 1, observables para activos o pasivos directa o indirectamente.

- Datos de entrada Nivel 3: datos no observables para el activo o pasivo.

Los enfoques de valoración son básicamente tres: mercado, ingresos y costo. El enfoque de mercado se basa precisamente en obtener información de activos que se estén transando en un mercado activo y profundo, ya sea activos idénticos a los que tiene la entidad adquirida tales como inversiones que estén cotizadas en bolsa (Nivel 1) u otro tipo de activos que no sean idénticos y que requieran ajustes para calcular su valor, tales como bonos con características similares a alguna deuda que tenga la entidad (Nivel 2).

El enfoque de ingresos se basa en el establecimiento de un modelo usualmente de flujos de efectivo descontados, para el cual se requiere de proyecciones financieras de los activos y pasivos sujetos a análisis y expresar su valor presente mediante una tasa de descuento que refleje el riesgo asociado al activo o pasivo (Nivel 3).

Este enfoque es muy aplicado para activos intangibles relacionados con marcas, carteras de clientes y contratos. Finalmente, el enfoque de costos es menos utilizado para el cálculo de un valor razonable; sin embargo, es de aplicación para algunos activos muy específicos (software desarrollado internamente, por ejemplo). Cada enfoque tiene sus metodologías específicas y su correcta aplicación va a depender de la experiencia adquirida, conocimiento y entendimiento de la norma, así como del juicio del profesional de valoración y de las circunstancias específicas de cada activo o pasivo que se esté evaluando.

Estos ejercicios de valoración tienen mucho de ciencia, pero también de arte. La calidad de la información proporcionada por la entidad adquirida es fundamental en el proceso; sin embargo, la experiencia del profesional de valoración para comprender la interacción entre los distintos activos y pasivos sujetos a análisis, tener una visión clara e integral del negocio adquirido y la industria en la que opera es crítica para la correcta estimación de dicho valor.

Esteban  Brenes Quesada

EY Associate Partner| Valuation, Modeling & Economics | Strategy and Transactions
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